ما هو مفهوم اندماج الشركات؟ وما هي أنواعه وإجراءاته؟ إجابة تلك الأسئلة وأكثر تأتيكم من خلال ميدان العدالة، إذ إن الاندماج عملية معقدة نسبيًا، ويجب التعرف على القوانين التي تحكمها؛ لضمان تجنب الوقوع في مخالفات، أو حدوث نزاعات بالمستقبل، لذا نشير إلى أهمية الاستعانة بمحامي متخصص في قضايا الشركات عند الإقدام على إجراء دمج الشركات.
ما هو مفهوم اندماج الشركات
عملية دمج الشركات هي عملية قانونية ومالية تتم لدمج أكثر من شركة، أو شركتين على أقل تقدير، بحيث يتم تأسيس كيان جديد بعد الاندماج، ويكون الهدف من تلك العملية إما التعزيز من الكفاءة، تقليل التنافسية، أو الحصول على حصة أكبر من السوق، أو غيرها من أهداف.
وقد تم وضع لوائح قانونية تحكم تلك العملية، وتحدد أنواع الاندماج، والإجراءات والمتطلبات الواجب تنفيذها لإتمام الاندماج بشكل قانوني، ومن أهم شروط الاندماج أن يتم الحصول على موافقة كل من الدائنين والمساهمين، وزارة التجارة السعودية، وهيئة السوق المالية في حالة أن الشركة مدرجة.
ما هي أنواع اندماج الشركات
وفقًا لنظام الشركات السعودي، فإنه توجد عدة أنواع للاندماج، ومن أبرز تلك الأنواع ما يلي:
1- الاندماج الأفقي
في الاندماج الأفقي يتم دمج شركتين أو أكثر تعمل في نفس النشاط، وتقدم منتجات، أو خدمات متشابهة، ويكون الهدف من ذلك زيادة الحصة السوقية، وتقليل المنافسة، وتحقيق وفرة اقتصادية.
2- الاندماج العمودي
يختلف الاندماج العمودي عن الأفقي في أن الشركات المندمجة تعمل في مرحلتين مختلفتين بنفس النشاط، مثل تصنيع المواد الخام، وتصنيع المنتج النهائي، ويتم ذلك بهدف تعزيز كفاءة التشغيل، وتقليل التكاليف.
3- اندماج التكتل
الاندماج التكتلي يختلف عن النوعين السابقين، حيث يتم فيه دمج شركتين يعملان في نشاطين مختلفين كليًا، ويكون ذلك بهدف تنويع الاستثمار وتقليل مخاطره، وتعزيز الفرص في الأسواق المختلفة.
ما هي إجراءات اندماج الشركات
في إطار ما عرضناه من تفاصيل حول اندماج الشركات، وأنواعه، نتناول خلال ما يلي الإجراءات الواجب اتباعها لتنفيذ الاندماج:
- في البداية تجري الشركات تخطيط مبدئي للاندماج متمثل في دراسة الجدوى، وتحديد أهداف الاندماج.
- بعد تحديد الأهداف تنعقد اجتماعات من أجل التفاوض على قيمة أصول الشركات، وخصومها، والحصة المستحقة في الكيان الجديد.
- يتم إبرام اتفاقية توضح الشروط التي تم الاتفاق عليها، ويتم تقديمها للجمعية العامة من أجل الموافقة عليها.
- في حالة أن الشركة مدرجة بالسوق، يجب أيضًا الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، والمساهمين.
- يتم إخطار الدائنين أيضًا لضمان الحفاظ على حقوقهم، ومن حقهم الاعتراض بحالة شعروا بأن الاندماج يؤثر سلبًا على مصالحهم.
- بعد الحصول على كافة الموافقات المطلوبة على اتفاقية اندماج الشركات، يتم تقديمها لوزارة التجارة السعودية.
- من ثم تسجيل التعديلات على الكيان الجديد من أجل الحصول على التراخيص.
- من أجل إتمام الاندماج يجب الإعلان عنه في وسائل الإعلام، وإخطار أصحاب الأسهم.
لماذا تحتاج لمحامي شركات في حالات الاندماج
في إطار ما أوضحنا حول مفهوم الاندماج، وأنواعه، وإجراءاته، نشير للأسباب التي تجعل من المهم الاعتماد على محامي شركات متخصص:
1- معرفة قوانين اندماج الشركات في السعودية
من المهم طلب خدمات محامي متخصص في قضايا الشركات عند إجراء الاندماج، حيث إنه يمتلك معرفة واسعة بالقوانين، مما يضمن:
- الحصول على استشارات قانونية دقيقة تحسن من فهمك لقوانين الاندماج التي قد تكون معقدة، مما يضمن تجنب ارتكاب مخالفات قانونية.
- يكون المحامي على اطلاع مستمر بالتطورات التي تحدث على لوائح القوانين، مما يضمن مواكبة الشركات المندمجة لتلك التطورات.
2- إعداد المستندات القانونية
تحتاج إلى محامي متخصص في قضايا الشركات عند إجراء الاندماج، إذ إنه يقدم لك خدمات إعداد المستندات كما يلي:
- يقوم المحامي بصياغة اتفاقية الاندماج بما يتوافق مع نظام الشركات السعودي، ولوائح هيئة السوق المالية.
- يراجع المحامي العقود القائمة بالشركات المراد دمجها، لتجنب أي مخاطر قانونية متعلقة بالعقود المبرمة.
- يعمل المحامي على إعداد محاضر اجتماعات الجمعية العامة المتعلقة بإجراء الاندماج.
3- الحصول على موافقة الجهات الرسمية
يساعد المحامي المتخصص في الحصول على موافقة الجهات الحكومية على اندماج الشركات، إذ إنه يعمل على الآتي:
- يقوم بالتنسيق مع الجهات الحكومية المسؤولة عن الاندماج مثل وزارة التجارة السعودية، وهيئة السوق المالية في حالة الشركات المدرجة.
- يعمل المحامي على جمع المستندات المطلوبة، ويقدمها للجهات الرقابية المنوطة بالموافقة على الاندماج.
4- حماية حقوق جميع الأطراف
يضمن وجود المحامي الحفاظ على حقوق جميع الأطراف في الاندماج، وذلك على النحو التالي:
- يقوم المحامي بحماية حقوق المساهمين بالشركات المراد دمجهم، من خلال التفاوض على الشروط العادلة في اتفاقية الاندماج.
- المحامي يتولى مهمة إخطار الدائنين بإجراء الاندماج، لضمان الحفاظ على حقوقهم.
5- تقييم المخاطر القانونية
يساعد المحامي في تقييم المخاطر القانونية الوارد حدوثها في حالة الاندماج، مثل:
- يعمل على التحقق من وجود مخاطر قانونية قد تؤثر على عملية الاندماج مثل الدعوا القضائية، أو الالتزامات الضريبية.
- يضع استراتيجية قانونية مناسبة؛ بما يضمن تجنب حدوث نزاعات بالمستقبل تتعلق بالاندماج.
6- التفاوض على شروط الاندماج
عند إجراء اندماج الشركات؛ فإن المحامي يلعب دورًا مهمًا في حماية مصالح الشركات من خلال القيام بالآتي:
- التفاوض نيابة عن الشركة أثناء مفاوضات الاندماج، لضمان الحصول على شروط عادلة.
- يحمي مصالح الشركة عند تقييم أصول الشركة، وخصومها، وضمان الحصول على حصة عادلة في الكيان الجديد.
7- الامتثال للوائح هيئة السوق المالية
لا غنى عن محامي الشركات عند دمج الشركات المدرجة، وذلك لضمان الامتثال للوائح هيئة السوق المالية (CMA) على النحو التالي:
- يقدم المحامي الاستشارات القانونية اللازمة لضمان الامتثال للوائح هيئة السوق المالية، وتجنب المخالفات القانونية.
- يعد المحامي التقارير المالية التي تطلبها هيئة السوق، ويقدمها من دون تأخير، لضمان قبول طلب الاندماج.
8- إدارة النزاعات
يضمن تواجد المحامي إدارة النزاعات المتعلقة باندماج الشركات على النحو التالي:
- يقوم بالتوسط بين الأطراف المتنازعة في الشركات المراد دمجها، والعمل على الوصول إلى تسوية ودية.
- في حالة تصاعد النزاع، ووصل إلى التحكيم القضائي، يقوم بتمثيل الشركة أمام المحكمة، ويقدم ما يدعم وضع الشركة.
9- توفير الوقت والجهد
يضمن المحامي لأصحاب الشركات توفير الوقت والجهد، حيث إنه يتولى القيام بالإجراءات، على النحو التالي:
- يدير عملية الاندماج من الناحية القانونية، مما يوفر الجهد على أصحاب الشركات للتخطيط لمستقبل الكيان الجديد.
- نظرًا لامتلاك المحامي خبرة واسعة في الإجراءات القانونية، فإنه يضمن سير الإجراءات سريعًا، ودون أي تأخير قد يتسبب برفض الطلب.
10- المتابعة بعد الاندماج
لا تنتهي خدمات محامي الشركات بعد الاندماج، إذ إنه يقدم خدمات مهمة للكيان الجديد بعد تنفيذ الاندماج، ومن أبرزها:
- وضع استراتيجية قانونية مناسبة تدمج بين سياسات إدارة الشركات المدمجة.
- يتولى إجراءات تسجيل الكيان الجديد بشكل قانوني، لضمان الحصول على التراخيص سريعًا.
الأسئلة الشائعة
1- ما هي الشركة الدامجة؟
وفقًا لقوانين اندماج الشركات في السعودية، فإن الشركة الدامجة، هي الشركة التي تستحوذ على شركة أخرى، أي تكون الشركة المندمجة معها كجزء من كيان الشركة الدامجة؛ حيث تستحوذ على أصولها وخصومها، ويكون من حقها بعد تنفيذ الاندماج أن تدير الشركة المندمجة كجزء من هيكلها الإداري، أو إدارتها بصورة مستقلة، لكن تحت مظلتها.
2- ما هي مراحل الاندماج؟
مراحل الاندماج تنقسم إلى مرحلتين أساسيتين، حيث تكون المرحلة الأولى هي مرحلة تمهيدية، وتبدأ بالمفاوضات والتخطيط، وتنتهي بإبرام اتفاقية تحضيريًا، بحيث يتبقى التوقيع على العقد النهائي، وعند توقيعه يعرض على الجمعية العامة، وبذلك نكون بدأنا المرحلة الثانية، وهي المرحلة التنفيذية، والتي تهدف إلى توحيد الكيان الجديد اقتصاديًا.
3- كيف يتم اندماج الشركات وماهي شروطها؟
يتم دمج الشركات وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في اللوائح والقوانين، لكن لإتمام الاندماج لا بد من توافر الشروط التالية:
- يجب الحصول على موافقة المساهمين الحاضرين بالجمعية العامة بكلا الشركتين بنسبة لا تقل عن 75%.
- كما يجب الحصول على موافقة من وزارة التجارة السعودية، وفي حالة كانت الشركة مدرجة، يجب موافقة هيئة السوق المالية أيضًا.
- يجب العمل على تقييم أصول وخصوم الشركات المراد دمجها بشكل عادل.
- يجب الامتثال لنظام الشركات السعودي؛ حيث تتم الإجراءات وفقًا للوائح والقوانين.
- لا بد من الإفصاح عن كافة التفاصيل القانونية والمالية المتعلقة بإجراء الاندماج لكل من المساهمين، والدائنين.
ختامًا، نكون قد تناولنا أهم التفاصيل عن اندماج الشركات، حيث أوضحنا تعريف تلك العملية، وإجراءاتها، كما أشرنا إلى أهمية الاعتماد على محامي متخصص في قضايا الشركات عند إجراء الاندماج، إذ إنه يمتلك معرفة عميقة بقوانين ولوائح نظام الشركات السعودية، مما يضمن تجنب ارتكاب المخالفات، أو حدوث نزاعات متعلقة بالاندماج في المستقبل.
لا تعليق